部分城池守将见朱鸣军势大，且军纪严明，又听闻湖北各地归降后百姓安居乐业，当即开城投降；

但也有部分豪强出身的将领，自恃地势险要、兵精粮足，拒不归降，潭州守将吴友仁便是其中之一。

吴友仁盘踞潭州多年，手下有三万精兵，是当地地头蛇。

他依托潭州坚固的城防与城外的山地屏障，负隅顽抗。

常玉春率军抵达潭州城外，先派降官入城劝降，却被吴友仁斩杀，以示抵抗决心。

“既然不知好歹，便让他尝尝我军的厉害！”常玉春怒不可遏，下令攻城。

潭州城防坚固，城外山峦起伏，守军凭借地形优势，滚石擂木、弓箭火铳齐发，红巾军兵士数次攻城均受挫。

徐答见状，与常玉春、廖永忠商议：

“潭州城防坚固，我军硬攻伤亡太大。”

“廖永忠率水师沿湘江而上，截断潭州水上补给；常遇春率军佯攻东门，吸引守军注意力；”

“我率主力绕道城西，夺取城外制高点，居高临下发起攻击！”

计策定下，三路大军协同行动。廖永忠的水师迅速控制湘江航道，截断潭州粮草补给；

常遇春率领部分兵力，每日对东门发起猛攻。

炮火轰鸣，喊杀声震天，将吴友仁的主力牵制在东门；

徐达则率领主力，趁着夜色，悄悄绕道城西，攀上城外的岳麓山，夺取了俯瞰潭州城的制高点。

次日黎明，徐达下令从岳麓山发起攻击，对潭洲的一个方向发起猛攻。

全军火炮齐发，铅弹呼啸着砸向潭州城西城墙，很快轰开一道缺口。